共產黨701特務張學寧(周迅)受領導老鬼(王學兵)之命原本要去找來知名調音師羅三耳(單立文)，卻發現羅三耳一身本事靠的都是盲人跟班何兵(梁朝偉)，並在混亂中半威脅半利誘將其帶回。訓練他成為監聽高手，何兵也果然成為701的神兵利器。張學寧與何兵長久搭檔相處下漸生情愫，何兵有意，但張學寧並不領情也與老鬼有另一段感情債。順水推舟將何兵與談得來的沈靜(范曉萱)湊成一對；何兵成功破解國民黨陣營一百多個情報電台頻率，離抓到特務頭子「重慶」只差一步，抓「重慶」的重大任務落在張學寧身上，出發前往敵營，何兵心焦日夜不休監聽頻道密碼，但是情況越來越不樂觀……
一個近期的有趣現象，中國電影間諜片碰古不碰今(將香港排除討論)，台灣電影則是碰今不碰古。從《風聲》、《讓子彈飛》到這部《聽風者》，中國電影可以大談以前的事，把握政治正確性就行，國民黨是壞人，共產黨是好人無可厚非。現代情節就很難發揮，對政府中共指指點點，很容易就犯了大忌。所以現代電影出現中國間諜，多半是好萊塢電影裡的惡角、暗黑勢力；台灣觀眾對發生在中國的事就興趣缺缺，還是現代光鮮亮麗的人物情節吸引人，所以有《痞子英雄首部曲：全面開戰》出現。所以不管是《風聲》(台北票房1023萬)或《讓子彈飛》(96萬)這類在中國大紅特紅的片，來台灣都不盡理想甚至很慘。
