探員J(周杰倫飾！？其實是威爾史密斯的老角色)與探員K(湯米李瓊斯飾)搭檔多年，年華老去不復當年勇，但依然無法摸透K皮笑肉不笑，看輕超沒人性的嚴肅面具下的真實面貌；在他們輕鬆愜意在地球執行任務打不成氣候的小怪時。遙遠的月球重罪惡魔島監獄裡，卻發生大屠殺，K的死對頭Boris(Jemaine Clement)以一擋百輕輕鬆鬆地殺出外太空，準備重臨地球扭轉時空變局，讓他的種族復生重返榮耀，解決清理掉所有地球人。而Boris這名字的涵義其實就是「fight 」戰鬥的意思，性格可想而知是個戰狂，才會如此唯恐天下不亂，偏執直線到不可理解。
J探員已老，當年英姿瀟灑的模樣已成追憶，飾演者威爾史密斯也是。正常來說這是無法逆轉的時間魔術，除非要向布萊德彼特《班傑明的奇幻旅程》環繞在這主題，或是像永不服老阿湯哥致力抵擋時間魔咒，《不可能任務4》成功讚嘆，《騎士出任務》卻是走味的咖啡；《MIB星際戰警3》其實對於時間、衰老、成長都有一番體悟與發揮著墨，刻意放大這部分挑動觀眾情緒。J探員這集爆弱，隨隨便便就被收拾，甩到垃圾桶堆裡，不復第一集超級運動員班，可以跟超能外星人硬幹對毆近乎神奇的俐落身手。但是這集「逞兇鬥狠」大甩特技的反倒是1960年代的K(喬許布洛林飾)，在高空裸露危險的建築鋼骨上恣意跳躍「飛翔」，又像太陽馬戲團又宛如年輕時的J。
要講到令人叫絕也最令人感動的地方，勢必大爆雷。因為J與K，K與J的關係遠比你我一般觀眾想的還要複雜糾葛。而K那張不討喜的僵硬白爛臉，不通人情的行為處事，卻是因為一個最最最觸動人心的故事，與J大有關係。他們的相遇不是偶然，而是必然。當年的事件改變了K的一生，也改變了小朋友J的命運。K始終默默守護的J一路成長到大，等候適當的時機招募他，就近照顧。K始終對J有一個歉疚又礙於規定說不出口。兩人的牽絆之深近乎父子，甚至更為超脫動人。
整體：9分
感人：10分
催眠：8分
Nicole Scherzinger飾演Boris的女友，很快就被犧牲領便當
艾莉絲伊芙 Alice Eve飾演年輕時的O
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他山之石：
瘋電影／MIB星際戰警3 3D穿越時空的外星人 賴賴
MIB星際戰警3/Men in Black III
導演：巴瑞索尼 Barry Sonnenfeld
編劇：Lowell Cunningham、大衛柯柏 David Koepp
演員：威爾史密斯 Will Smith、艾莉絲伊芙 Alice Eve、湯米李瓊斯 Tommy Lee Jones、喬許布洛林 Josh Brolin、艾瑪湯普遜 Emma Thompson、Nicole Scherzinger、Jemaine Clement、比爾哈德爾 Bill Hader、Michael Stuhlbarg、Mike Colter、Michael Chernus、Jeffrey Price、、David Rasche、Keone Young、Bill Hader、Cayen Martin、Clarke Thorell
發行公司：SONY哥倫比亞
製片預算 / 全美票房：2.25億 / 1億1107萬(2週)
官網：MenInBlack-Movie.net
上映日期：2012/05/25(3D/2D/IMAX 3D)、2012/05/23
國別：美國USA
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